配企查 3、非银行债务人借用外债签约登记及变更、注销登记业务办理明白纸

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（来源：智汇大叔）

☆非银行债务人借用外债签约登记及变更、注销登记业务办理明白纸

（本文档仅用于服务本辖区申请人便捷办理业务，仅提示申请人常见事项，未尽事宜配企查及相关要求请以外汇管理局官方发布为准）

A审核材料

A1通用材料和通用要求

申请人提交的申请书和申请表格是保证申请事项真实性的重要依据，申请人承担申请事项真实、合法的责任。

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境内机构办理资本项目相关业务时，应出示营业执照原件或加盖单位公章的复印件。

在办理业务时，外汇局对于业务申请书（表）等应留存原件，其他材料可留存加盖公章的复印件，并对材料原件和复印件及其交易背景的合规性和一致性进行认真审核。如相关材料为外文的，申请人应提供材料主要内容的中文翻译件。一份多页文件应加盖骑缝章。要求申请人提交材料应以“简洁、能说明问题”为原则，外汇局可通过已有档案或系统记录确认情况的，相关材料可免于提供。

4.通过政务服务系统网上办理相关业务的，无需现场提交材料。网上办理请登录国家外汇管理局数字外管网站http://zwfw.safe.gov.cn/asone。

A2专项材料要求

A21 外债签约登记业务

A211选择宏观审慎模式的机构

书面申请，并附《宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版）》。

外债合同或主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。

上年度或最近一期经审计的财务报告。

其他相关批准文件（发展改革部门审核登记文件，如有）。

营业执照。

A212选择“投注差”模式的外商投资企业

书面申请。

外债合同或主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。

营业执照。

A213跨境融资便利化外债签约登记

申请书（含企业基本情况、自身资产负债情况、拟申请的便利化业务额度、货物贸易分类为A类的说明、外债资金使用计划、近两年无外汇违规行政处罚记录的情况说明、外债还款资金来源说明等）。

营业执照。

高新技术和“专精特新”企业需提交国家或地方相关部门认证为高新技术或“专精特新”企业的证明材料，科技型中小企业需在“全国科技型中小企业信息服务平台”打印企业获得认证的相关公告和科技管理部门为企业赋予的科技型中小企业入库登记编号。

借款意向书或外债合同原件及其主要条款复印件。

A22外债变更登记业务

书面申请。

原《境内机构外债签约情况表》。

变更事项的真实性证明材料。

A23外债注销登记业务

书面申请。

原《境内机构外债签约情况表》。

A3申请材料详解

A31 书面申请

外债签约登记（即新借外债）书面申请建议包含：债务人与债权人基本情况（如果与债务人是关联企业，要表明具体关系），币种、金额、期限（法规规定，应当在不晚于外债提款日前3个工作日，到所在地外汇局办理外债签约登记手续。

因此，企业应合理预计提款日（起息日），避免与法规冲突，并将预计提款日写在书面申请中作为登记依据）、利率（如为浮动利率，请估算一个具体数字作为登记参考）、借款用途（用途要尽量具体，用于偿还其他融资的要逐级追溯，如用途为偿还境内已使用完毕的人民币贷款的，应明确原贷款的实际最终用途）、企业承诺。

根据合同内容，在申请书中确认以下条款：是否有利息本金化条款，是否有提前还款条款，是否为浮动利率，是否为循环贷款，是否有交叉违约条款，是否有加速到期条款等。

外商投资企业第一次办理外债签约登记时，应在向所在地外汇局提交的书面申请中明确其选择的跨境融资管理模式。

外债变更书面申请主要包括：原外债的基本情况，本次变更涉及条款，具体变更内容，变更原因，企业承诺等。

外债注销书面申请主要包括：不符合在银行办理外债注销登记的相关情况，注销原因等。

A32 外债合同或主要条款复印件

外债合同主要条款包括当事各方、币种、金额、期限、利率、借款用途和适用法律等。借款用途参照书面申请中的要求尽量具体。请检查合同里主要条款是否齐全，有没有明确适用哪国法律。如果未来有可能提前还款的，建议确保合同里有提前还款条款。

A33 营业执照

主要审核经营范围内是否涉及房地产开发经营，房屋租赁，物业管理等。如涉及，请提前与当地外汇局电话沟通。

B注意事项

非银行债务人借用外债分三种模式：

一是宏观审慎模式（该模式已由银行办理登记业务），即通过企业审计报告净资产测算外债额度，并满足跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。

二是“投注差”模式，即除另有规定外，外商投资企业借用的短期外债余额和中长期外债发生额（发生额，即借过一次以后，无论是否偿还，该次额度被永久用掉）之和不得超过经备案的投资总额与其注册资本的差额。外商投资企业实际可借用外债额度等于外方股东资本金到位比例乘以“投注差”。

三是跨境融资便利化模式，适用于高新技术企业、“专精特新”企业和科技型中小企业，参与企业申请的便利化额度原则上不应超过所在地区企业跨境融资便利化额度上限。

除财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称“非银行债务人”），应当在不晚于外债提款日前3个工作日，到所在地外汇局办理外债签约登记手续（外债签约登记业务下放银行办理的除外）。

办理外债签约登记后，所在地外汇局应发给非银行债务人加盖行政许可专用章的《境内机构外债签约情况表》和业务登记凭证。

中资企业借用外债不适用于“投注差”模式。外商投资企业第一次办理外债签约登记时，应在向所在地外汇局提交的书面申请中明确其选择的跨境融资管理模式。

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若初始选定为“投注差”模式，后期可以变更为宏观审慎模式，且变更后不得更改。政府融资平台与房地产企业，不适用宏观审慎管理模式。

全国范围内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值 1000万美元额度内借用外债。

其中，有关部门依托“创新积分制”遴选的符合条件的企业，可在不超过等值2000万美元额度内借用外债。

符合条件的境内机构在境外发行债券的，均应在境外债券交割后15个工作日内，按规定到所在地外汇局办理外债签约登记手续（外债签约登记业务下放银行办理的除外），并纳入全口径跨境融资宏观审慎政策框架进行管理。

采用“投注差”外债管理模式的外商投资企业在境外发行债券的，应占用该企业按“投注差”方式计算的外债额度。境内机构在境外发行债券，可在债券发行地自行开立账户存放发债募集资金。

非银行债务人签订借款合同或在境外发行债券后未按规定及时办理外债签约登记的，须按以下原则补办理外债签约登记：

①非银行债务人补办理外债登记时，已实际形成对外负债的（境内机构境外发债的除外），除按照本项指引的一般要求提交相关资料外，还需提交能够证明其已发生对外负债的相关材料，补登记金额仅限于实际承担的债务余额。

②外债登记部门认为存在违规情形且需要进行处理的，应移交外汇检查部门后再补办外债登记手续。

6.非银行债务人借用外债（含境外发债），原则上应将所涉资金调回境内。境内非银行机构境外发债募集资金境外使用，应符合现行外汇管理及相关法律法规要求，并按照现行规定到所在地外汇局办理非资金划转类提款登记。

7.外债合同主要条款包括当事各方、币种、金额、期限、利率、借款用途和适用法律等。

8.“投注差”外债模式按以下原则管理：

①除另有规定外，外商投资企业借用的短期外债余额和中长期外债发生额之和不得超过投资总额与其注册资本的差额（以下简称“投注差”）。外商投资企业实际可借用外债额度等于外方股东资本金到位比例乘以“投注差”。外方股东注册资本金到位比例，由所在地外汇局登录资本项目信息系统查询企业到资情况并打印留存。

②选择投注差模式，所在地外汇局需在FDI相关模块下查询外商投资企业的投资总额、注册资本金额，据此确定其在投注差模式下的外债额度。

③外商投资性公司的外债规模按以下原则管理：注册资本不低于3000万美元的，其外债余额不得超过已缴付注册资本的4倍；注册资本不低于1亿美元的，其外债余额不得超过已缴付注册资本的6倍。

④外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的最近一期经审计的年度财务报告，计算出风险资产总额（A），再计算净资产的8倍（B），然后将（B-A）作为该公司可借外债余额的上限。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。年度期间实际可借外债额度为该公司可新借外债的余额的最高限额乘以外方股东注册资本金到位比例：

外商投资融资租赁公司可借外债上限=（净资产的8倍-上年度末风险资产总额）×外方股东注册资本金到位比例

⑤外商投资房地产企业的外债按以下原则管理：

2007年6月1日以后（含）成立的，不予办理外债签约登记手续。

2007年6月1日以前（不含）成立的，可在原“投注差”范围内按相关规定举借外债；增资后“投注差”小于其增资前“投注差”的，以增资后“投注差”为准。但未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资35%的，外汇局不予办理外债签约登记。

⑥以下含有外国投资的境内机构，除另有规定外，其举借外债按照宏观审慎模式办理：

外国投资者出资比例低于25%的境内企业。

投资总额与注册资本相等的外商投资企业。

外国投资者比例不低于25%，但未明确投资总额的外商投资企业。

⑦外商投资企业因增资、减资、转股和改制等原因，导致外国投资者出资比例低于25%，或企业类型发生改变而无法确定“投注差”的，应选择宏观审慎模式办理外债签约（变更）登记。

9.参与跨境融资便利化业务的按以下原则办理：

①跨境融资便利化业务适用于高新技术企业、“专精特新”企业和科技型中小企业。高新技术企业是指经国家或地方相关部门认证的具有知识产权、技术或工艺先进、市场前景良好、净资产规模较小的创新型企业；“专精特新”企业是指经国家或地方相关部门认证的具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的企业；

科技型中小企业是指经相关部门认证的依托一定数量的科技人员从事科学技术研究开发活动，取得自主知识产权并将其转化为高新技术产品或服务，从而实现可持续发展的中小企业。

有关部门根据《“创新积分制”工作指引（全国试行版）》（国科办资〔2024〕84号印发）遴选的符合条件的企业，由所在地外汇局内部查询确认。

②参与跨境融资便利化业务的企业应符合以下条件：

成立时间一年（含）以上且存在实际经营活动的非金融企业（房地产企业、地方政府融资平台企业除外）。

获得国家或地方相关部门认证的高新技术、“专精特新”企业或科技型中小企业。

如为货物贸易外汇收支名录内企业，其货物贸易外汇管理分类结果应为 A类。

近两年无外汇行政处罚记录（成立不满两年的，自成立之日起无外汇行政处罚记录）。

宏观审慎模式不适用或无法满足企业实际对外债务融资需求。

参与便利化业务的企业中不再符合上述条件的，则不得再开展便利化业务。

③参与企业申请的便利化额度原则上不应超过所在地区企业跨境融资便利化额度上限。对于发展前景较好、属于国家重点支持行业和领域的企业，实际融资需求确需超出额度上限的，所属省级分局经集体审议可以作出决定。

10.经发展改革部门审核登记借用外债的，可以按经审核登记的金额办理外债签约登记。外债签约登记完成后，跨境融资风险加权余额尚未超过跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的登记；超过上限的，除发展改革部门另行批准外，不得办理新的跨境融资业务。

11.外商投资性公司境内再投资企业借用外债比照外商投资企业进行管理。

12.境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具有股权关联关系的企业使用的，境内债务人应按以下规定办理外债登记：

如境内债务人（非母子公司关系）选择“宏观审慎”外债管理模式借入外债，应首先纳入跨境融资风险加权余额计算。超过跨境融资风险加权余额上限部分，所在地外汇局可以按实需原则，凭发行核准、注册或备案等相关文件、股权关系证明、发债资金用途说明等材料为其办理外债登记。

如境内债务人（含发行人子公司和非子公司）选择“宏观审慎”以外的外债管理模式，应按现行外汇管理规定办理外债登记。

13.对于境内非银行债务人向境内银行离岸部门借用的离岸贷款，视同外债管理。

14.非银行债务人融资租赁、售后融资性回租等，应办理外债签约登记手续。

15.非银行金融机构借用外债，所涉外债登记及数据报送等事项，比照企业办理。对于数据报送量大的非银行金融机构（如财务公司），可在向所在地外汇局备案后，通过数据接口方式报送外债数据。

16.以下情形不纳入外债规模管理，也无需办理登记：

①除另有规定外，对外货物或服务贸易中产生的预收款和应付款，以及除外债之外其他金融资产交易产生的对外应付款及相关息费等。境内付款方应当按照与基础交易相关的外汇管理规定办理对价及附属费用的对外支付。

②对于境内上市公司外方股东认购其境内公开发行的可转债。

③自贸债。

17.已登记外债未偿余额为零且不再发生提款的，在办妥最后一笔还本付息业务后，非银行债务人可向所属省级分局辖内银行申请办理外债注销登记。

18.不符合上述条件（如债务人因债务减免、债转股等无需偿还外债本息）的，非银行债务人应向所在地外汇局申请办理外债注销登记。

19.企业参与便利化业务借用外债，在签约登记后一年内未实际发生提款的，应及时将该笔外债签约登记注销。

未尽事宜，请参考法规政策《深化跨境投融资外汇管理便利化政策操作指引》（汇发〔2025〕43号附件，https://www.safe.gov.cn/safe/2025/0915/26538.html）第5部分。

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